抗战初期，女青年素芬（白杨饰）认识了饱含爱国浪漫片的男青年张忠良（陶金饰），很快两人便坠入爱河。两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民（高正饰）被逼上“梁山”，公公被日本人杀害，素芬带着婆婆（吴茵饰）和儿子从上海到乡下，又从乡下到城里，饱尝艰辛，但她始终盼望着自己已经失去联系的丈夫张忠良能早日回来。张忠良在战争片中颠沛流离，最终流亡到重庆，在走投无路之时得遇交际花王丽珍（舒绣文饰），忠良在王丽珍的帮助下慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。后来和王丽珍结婚，并在抗日战争片结束后回到上海，与王丽珍的表姐何文艳（上官云珠饰）厮混，此时的他已经完全忘记了结发妻子素芬和自己的母亲和儿子。一次晚宴上，做帮佣的素芬终于见到了自己日夜思念的丈夫，而他却已经成为别人的丈夫……一江春水自东往西，带走的是岁月，留下的是悲情。此片创下了解放前国产片的最高上座纪录，上映期间在上海曾出现“成千万人引颈翘望，成千万人踩进戏院大门”的壮观景象。