辛黑华（袁牧之 饰）战梁量妇（顾梦鹤 饰）是师长先生时期的挚友，九一八事情后，他们遁出了西南故乡，离开了上海。两人租住的公寓两楼，住着少女阿凤（王人好 饰）战母亲过着相依为命的艰辛死涯。黑华异常同情阿凤的处境，经常正在明里私下资助母女两人。                                                                      　　黑华重遇了殷商遗孀史妇人（讲瑛 饰），两人坠进了情网，与此同时，梁量妇却由于介入了革命运动而遭到了拘系。黑华将阿凤支往黉舍深制，阿凤减进了歌舞班，开初演出一些红色剧目。正在寓目了阿凤参演的《铁蹄下的女乐》后，黑华的心田遭到了深深的震动，然则，他照样无奈放下自身同史妇人之间的情绪。