隋晨终年，隋将王世充的侄子王仁则（于启惠 饰）正在督建河防工事时，杀死了起去匹敌凶横的神腿张，但令其女子小虎子跳河遁离虎心。小虎子被少林僧人救起支出寺中后，为报女恩毅然削收为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。　　王仁则的侍卫少遇睹牧羊女黑无瑕（丁岚 饰）后垂涎其好色，强即将其 抢回府并欲酒 后施暴，恰巧被只身前去报复的觉远收现。正在救黑无瑕遁死的历程当中，觉远果武功短佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更减受苦练功。效果觉远拯救被王仁则遁逐的李世平易远，少林寺遭遇劫易，觉远身上的责任更重一层。