1937年的上海滩被笼罩在即将到来的战争片阴云之中，日本帝国主义的军舰已经在黄浦江上将炮口对准了这座东方最繁华的大都市。在上海滩的一座监狱里，生性懦弱的郑树森在当上狱卒的第一天就误打误撞地阻挡了十三号死囚犯庞德的越狱之路。接着，监狱长却给郑树森安排了为庞德送饭的差事，两年的相处，郑树森竟然和庞德成了朋友。面临死刑的庞德要求郑树森做执行枪决的刽子手。痛苦的郑树森在闭着眼睛亲手“枪毙”了庞德之后，辞去了狱卒的工作。受庞德死前相托，郑树森去为庞德的红颜知己、名妓乔谯赎身，然而，见到乔谯的第一眼，郑树森就被她的美貌和气质所打动，暗起情愫。郑树森以少有的胆量强行从青云阁带走了乔谯。此时，早已老年痴呆的养父托人给郑树森说的媳妇——寡妇秦善宝带着儿子曹操上门要求完婚，正好和带着无处安身的乔谯回家的郑树森相遇。郑树森和乔谯祭拜庞德，却发现庞德死而复生。原来，有预谋的庞德早已买通典狱长，他利用生性单纯的郑树森演了一场戏，那一枪是空心弹。庞德是带着仇恨回到了上海滩，他为了报江湖对头虞中和灭门杀妻之仇，在监狱中蛰伏多年。老谋深算的庞德看中了郑树森潜伏在懦弱外表下的英雄气质，企图把郑树森变成自己的一把刀子，帮自己报仇。可郑树森只想让自己和家人吃饱饭，安静的生活。